（续上篇）

四、现状：离岸账户管理趋严

1、关注客户：

(1) 境外机构属于监管规则尚不明确的类金融企业；

(2) 境外机构在避税港型离岸金融中心（如巴哈马群岛、百慕大群岛、开曼群岛、英属维尔京群岛、萨摩亚群岛等）注册成立；

(3) 境外机构的净资产规模较小，但资金交易量巨大，与其经营状况明显不匹配。

2、重点审核：

控股股东或实际控制人若涉及到境内机构，则需审核是否为经国家批准的“走出去”企业，审核商务主管部门或其他有权部门的相关文件来进行确认。是否没有经过ODI（直接对外投资）审批。

3、前几年银行的离岸业务部对于OSA户口都进行了大量的清理，大概只保留了25%左右。主要考虑是以下几点：

(1) 反洗钱的考虑：这类户口的企业很多与敏感地区交易

(2) CRS的影响：开户企业需要报告税收居民身份，这些户口很多都是内地税收居民，银行不确定企业报告对不对，为了避免承担责任干脆关户。

五、实际操作中的对比：

1、 离岸账户OSA、非居民账户NRA与自由贸易账户FTN的操作要点：

2、境外机构账户对比：FTN、NRA、OSA

境外机构账户对比	FTN账户	NRA账户	OSA账户
开户银行	上海市自贸区银行	境内中资、外资银行	有离岸牌照的银行： 招行、交行、浦发、平安
币种	本外币	人民币或外币	外币
账户收支	收支灵活，与境外自由划转	收支严格，人民币不能无因划转	收支灵活，与境外自由划转
资产业务	可办理各类表内、表外授信	可办理各类表内、表外授信	可办理外币表内、表外授信
负债业务	市场化定价，可做FT理财	可按活期或定期存款计息，不能做理财	市场化定价
结售汇	基本可兑换，适用离岸汇率	结汇：仅自贸区NRA允许结汇后划入境内使用 购汇：严格审核真实性	只能外汇买卖， 不能做结售汇

六、小结及延伸阅读：

1. 从账户体系的角度来看：

(1) OSA体系离岸账户，与境内资金完全隔离，业务范围也更加灵活，甚至贷款用途都可参照国际惯例。

(2) NRA体系则更偏向于在岸管理，NRA账户相较于OSA账户受到更多境内监管要求的限制。而其中对于外币NRA账户的监管相对人民币NRA账户来说也要稍微宽松一些。

(3) FTN体系为特殊的在岸管理，虽然也是分账核算，其资金应来源于区内或境外，增加FTN的优势和流动性。

2. 从账户内的资金性质来看：

OSA、NRA、FTN三类非居民账户的开户主体都是境外，账户内的资金性质视作境外，与境外账户或者其他非居民账户之间的划转比较自由。但与境内账户的往来则视同跨境，对境内主体来说，向非居民账户的划款，或者是从非居民账户的收款，可以视作是向境外的划款或者收款，需要相应的交易背景，并进行国际收支申报，而真实性审核的主要责任也更多地由境内银行承担。

3. 从账户应用现状看：

(1) OSA有洗钱和逃税之嫌，随着满足FATF金融行动特别工作组的KYC和CRS的涉税信息交换要求，实际控制人为国内的存量OSA账户大量关闭，新开户资格审核从严。

(2) NRA账户是外管转口贸易核查重点，也是银行涉敏业务核查重点。ODI境外直接投资资金汇出——风险提示——除投资资格证书上存在二层投资的，资金要求汇往NRA账户的，视为无实际需求，银行应不予办理。所以银行对于NRA账户开立审核从严。

(3) FTN账户受自贸区所限，应用不普遍。FTN账户容易成为自贸区与境内区外套利工具。监管部门关注其跨二线资金流动。

4. 什么是NRA账户？跟离岸账户OSA的区别有哪些？

(1) 从本质上来说，NRA账户是国内的外币账户，而离岸账户则是境外账户。离岸账户相对来说受外汇管制更少些，从资金的安全性角度来看，NRA账户要差些，受国家外管局监管更严格。具体的有以下几点：

①　在提供资格上，OSA只有四家经准的银行可以(深发展，招商，浦发，交通)，而NRA基本所有银行都可以;

②　在服务对象上，OSA服务对象包含境外机构和境外个人，NRA只是境外机构;

③　在监管上，OSA是银监会，NRA是外管局;

④　在叫法上，NRA称之为境外机构境内账户,OSA称为境外机构境外账户;

⑤　从帐户功能上来说，离岸帐户的功能更全面，而NRA帐户的功能则相对来说会少一些。

（2）具体操作上来看：

①　NRA可以打给代理，代理可以结汇；

②　NRA 的资金一般要求当天进当天出，不能过夜（24小时内钱要转走，而且不能打给个人）；

③　NRA账户的话只能公对公，就是说你想打款给私人，不行，NRA如果去银行转账，需要带合同 单据等等；

④　有些银行的NRA没有网银；

⑤　NRA可以收取人民币；

⑥　要申请特殊组织机构代码，这个银行会给你办的，有了这个代码， 当天就可以开下来账户。

5. 监管方面或期望通过NRA账户吸引境外资金流入：

无论是外管的3号文新规开放了自贸区NRA账户结汇，还是人民银行的银发[2017]9号文，强调了本外币NRA账户上的存款均不再占用境内银行的短债额度。

从这两方面来看，都能够极大地提升NRA账户的作用。

原先外币NRA账户的存款需要占用银行稀缺的短债指标，使得境内银行能够吸收的外币NRA存款规模有限。而近年来，逐步开放NRA账户的存款利率，允许人民币NRA存放定期，允许自贸区NRA结汇，允许NRA办理衍生业务，本外币NRA存款列入全口径跨境融资的豁免项目。这一系列的政策组合拳，都有利于银行通过NRA账户吸收境外的本外币存款，总体上看能够起到扩流入，降逆差的作用。

 

6、关于自贸区NRA结汇的细节问题

(1) 什么机构能够办理NRA结汇？如何定义“自由贸易试验区内境外机构”？

答疑中明确了，能够办理NRA结汇的机构为“注册且营业场所在自由贸易试验区内的银行”。换言之，需要自贸区银行。

近期的第三批自贸区刚刚挂牌成立，因此目前全国范围内的自贸区有上海、天津、广东、福建自贸区，再加上近期新设立的第三批自贸区辽宁、浙江、河南、湖北、重庆、四川、陕西等7家，一共是“1+3+7”十一个自贸区银行可办理。但上海地区的自贸区银行是否必须是已上线了自由贸易分账核算单元（FTU），通过人行的验收的银行？对于该条的要求仍有争议。

(2) 自贸区NRA结汇后能否划转至境外？是否需要审核单据？

外币NRA结汇后，资金只能汇入境内。不能划至境外，也不能划至其他FT账户或者NRA账户。

(3) 自贸区外币NRA账户结汇后是否需要划转至人民币NRA账户？

外币NRA结汇后可划入银行内部账户，而不需要境外企业另外再开立人民币NRA账户。自贸区银行按照不落地结汇来办理此类业务，即NRA资金结汇后转入银行的内部账户，并在2个工作日内划至收款银行账户。

之所以不用开立人民币NRA账户，主要还是因为跨境人民币的管理在于人行，而此前人民币和外币NRA账户的管理也分属人行与外管局，操作要求上也有很大差异。人民币NRA的规范性均为人行发布，大致可参考《境外机构人民币银行结算账户管理办法》银发[2010]249号，《关于境外机构人民币银行结算账户开立和使用有关问题的通知》银发[2012]183号，《关于调整境外机构人民币银行结算账户资金使用有关事宜的通知》银办发[2016]15号等。而外币NRA的管理在于外管局，大致可参考《关于境外机构境内外汇账户管理有关问题的通知》汇发[2009]29号。

结汇和支付时可以不审核单据。这是因为NRA账户资金划转可凭客户指令直接办理，如果汇入境内的，审核和申报责任应该是境内的收款企业和银行。